Umowa z kontrahentem – jakie zapisy mogą uchronić firmę przed kosztownym sporem?

Rozpoczęcie współpracy biznesowej często opiera się na zaufaniu, dotychczasowych kontaktach lub ustaleniach dokonanych podczas krótkiej rozmowy. Dopóki obie strony terminowo wykonują swoje obowiązki, nawet pobieżnie sporządzona umowa może wydawać się wystarczająca. Problemy pojawiają się wtedy, gdy kontrahent opóźnia płatność, kwestionuje jakość wykonanej usługi albo inaczej interpretuje wcześniejsze ustalenia. Właśnie w takich sytuacjach precyzyjna treść umowy decyduje o tym, czy przedsiębiorca potrafi skutecznie chronić swoje interesy.

Internetowy wzór może pomóc zorientować się w typowej strukturze dokumentu, ale nie uwzględnia specyfiki konkretnej transakcji. Innych postanowień wymaga jednorazowa sprzedaż towaru, innych stałe świadczenie usług, a jeszcze innych współpraca obejmująca dostęp do poufnych danych lub praw autorskich. Kopiowanie zapisów bez zrozumienia ich znaczenia może prowadzić do sprzeczności. Zdarza się, że dokument przewiduje kilka różnych terminów płatności, odwołuje się do nieistniejących załączników albo wskazuje procedurę odbioru, której strony w praktyce nie są w stanie zastosować. Wzór powinien być więc punktem wyjścia, a nie gotowym rozwiązaniem dla każdej relacji biznesowej.

Na początku trzeba zweryfikować, kto rzeczywiście zawiera umowę i czy osoba składająca podpis jest uprawniona do reprezentowania kontrahenta. W przypadku spółek informacje można porównać z danymi ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przy jednoosobowej działalności gospodarczej pomocna jest Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej. Samo posługiwanie się firmowym adresem e-mail albo pieczątką nie potwierdza jeszcze umocowania do zaciągania zobowiązań. Jeżeli dokument podpisuje pełnomocnik, warto poprosić o okazanie pełnomocnictwa i sprawdzić jego zakres. Błąd na tym etapie może później utrudnić dochodzenie zapłaty albo wyegzekwowanie wykonania pozostałych obowiązków. Znaczenie ma również kondycja potencjalnego partnera. Przed rozpoczęciem współpracy można zweryfikować, czy firma nadal prowadzi działalność, nie znajduje się w likwidacji oraz czy wobec niej nie toczy się postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne.

Ogólne sformułowania, takie jak „wykonanie prac zgodnie z ustaleniami”, pozostawiają szerokie pole do interpretacji. Umowa powinna możliwie dokładnie określać, co ma zostać dostarczone, w jakim terminie, według jakich parametrów i przy wykorzystaniu jakich materiałów. Przy usługach wykonywanych etapami dobrze jest przygotować harmonogram. Można w nim wskazać terminy przekazania kolejnych części prac, zasady zgłaszania uwag oraz moment uznania danego etapu za odebrany. Jeżeli szczegółowy zakres znajduje się w ofercie, kosztorysie albo specyfikacji technicznej, dokumenty te powinny zostać wskazane jako załączniki. Precyzji wymagają także obowiązki zamawiającego. Wykonawca może potrzebować dostępu do obiektu, dokumentacji, danych lub decyzji podejmowanych w określonym czasie. Brak współdziałania drugiej strony może uniemożliwić dotrzymanie terminu, dlatego konsekwencje takich opóźnień warto uregulować wprost.

Umowa powinna określać wysokość wynagrodzenia, sposób jego obliczenia, termin wystawienia faktury oraz datę zapłaty. Jeśli cena zależy od liczby przepracowanych godzin, zużytych materiałów albo osiągnięcia określonego etapu, mechanizm rozliczenia nie może budzić wątpliwości. Warto też ustalić:

• czy wynagrodzenie jest kwotą netto, czy brutto;

• jakie wydatki obejmuje uzgodniona cena;

• czy przewidziano zaliczkę albo płatności częściowe;

• kiedy świadczenie zostaje uznane za wykonane;

• na jakiej podstawie można wstrzymać płatność;

• jakie skutki wywoła opóźnienie kontrahenta.

Przedsiębiorcy mogą przewidzieć odsetki za opóźnienie oraz zasady dochodzenia kosztów odzyskiwania należności. Sama obecność takich zapisów nie zastąpi jednak oceny wypłacalności partnera biznesowego. Przy kontraktach o znacznej wartości można rozważyć dodatkowe zabezpieczenia, na przykład gwarancję, poręczenie, zadatek, kaucję albo płatność podzieloną na etapy.

Kara umowna pozwala z góry określić finansowe następstwa niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego. Może dotyczyć między innymi opóźnienia w realizacji, naruszenia poufności lub niewykonania obowiązku przekazania dokumentacji. Nie należy natomiast traktować jej jako standardowego sposobu zabezpieczenia samej zapłaty wynagrodzenia. Postanowienie dotyczące kary powinno jasno wskazywać, jakie zdarzenie powoduje obowiązek jej zapłaty i w jaki sposób zostanie obliczona. Trzeba również rozważyć, czy umowa pozwala dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary. Nadmiernie wygórowana kara może zostać zmniejszona przez sąd, dlatego jej wysokość powinna pozostawać w rozsądnej relacji do znaczenia naruszenia.

Wiele umów dokładnie opisuje początek współpracy, lecz pomija zasady jej zakończenia. Tymczasem warto wcześniej ustalić okres wypowiedzenia, formę złożenia oświadczenia oraz sytuacje pozwalające na natychmiastowe rozwiązanie umowy. Należy także określić, co stanie się z rozpoczętymi pracami, przekazanymi materiałami, poufnymi informacjami i należnym wynagrodzeniem. Jeżeli jedna strona korzysta z systemów informatycznych, dokumentów lub baz danych drugiej, umowa może przewidywać termin zwrotu albo usunięcia tych zasobów. Znaczenie ma również sposób rozliczenia kosztów poniesionych przed zakończeniem współpracy. Brak takich postanowień często prowadzi do sporu o to, czy i w jakiej wysokości przysługuje zapłata za częściowo wykonaną usługę.

W umowie można określić procedurę zgłaszania reklamacji, termin udzielenia odpowiedzi oraz sposób prowadzenia negocjacji. Strony mogą również przewidzieć mediację przed skierowaniem sprawy do sądu. Takie rozwiązanie nie daje pewności osiągnięcia porozumienia, ale może ułatwić wcześniejsze wyjaśnienie stanowisk. Ostrożności wymaga zapis dotyczący właściwości sądu. Powinien być zgodny z przepisami i uwzględniać charakter relacji między stronami. Inaczej ocenia się umowę zawieraną przez dwóch przedsiębiorców, a inaczej kontrakt z osobą występującą jako konsument. Przedsiębiorcy zainteresowani szerszym zakresem informacji o pomocy prawnej w sprawach gospodarczych i cywilnych mogą zapoznać się ze stroną Kancelarii Adwokackiej Dariusza Grabarczyka – https://pila-adwokat.pl/.

Dobra umowa nie polega na mnożeniu paragrafów. Jej zadaniem jest precyzyjne opisanie obowiązków, sposobu rozliczenia oraz konsekwencji zdarzeń, które mogą zakłócić współpracę. Dokument powinien być zrozumiały dla osób, które będą go wykonywać, a nie wyłącznie dla jego autorów. Weryfikacja kontrahenta i analiza projektu przed podpisaniem pozwalają wychwycić niekorzystne postanowienia na etapie, na którym można je jeszcze negocjować. Po pojawieniu się konfliktu strony działają już w granicach zaakceptowanej umowy, a nieprecyzyjne ustalenia mogą znacznie utrudnić wykazanie swoich racji.

Artykuł sponsorowany